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王府井:王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有

发布日期:2021-12-14 09:39   来源:未知   阅读:

  第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 35

  本发行情况报告书 指 《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》

  本次换股吸收合并 指 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行为

  本次发行、本次募 指 王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为

  本次交易 指 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份,并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为

  换股股东、换股对象 指 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的首商股份的全体股东

  换股 指 本次换股吸收合并中,换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为

  独立财务顾问(联席主承销商)、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司

  说明:本发行情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

  (1)2021年1月29日和2021年5月7日,王府井召开第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议,审议通过本次交易相关的议案。

  (2)2021年1月29日和2021年5月7日,王府井召开第十届监事会第九次会议和第十届监事会第十二次会议,审议通过本次交易相关的议案。

  (3)2021年4月30日,王府井召开职工代表大会,审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。

  (4)2021年5月28日,王府井召开2020年年度股东大会,审议通过本次交易相关的议案(包括批准首旅集团免于发出要约)。

  (1)2021年1月29日和2021年5月7日,首商股份召开第九届董事会第十二次会议和第九届董事会第十五次会议,审议通过本次交易相关的议案。

  (2)2021年1月29日和2021年5月7日,首商股份召开第九届监事会第十三次会议和第九届监事会第十六次会议,审议通过本次交易相关的议案。

  (3)2021年4月30日,首商股份召开职工大会,审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。

  (4)2021年5月28日,首商股份召开2020年年度股东大会,审议通过本次交易相关的议案。

  (1)2021年1月28日,北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》(京国资产权〔2021〕3号),原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。

  (2)2021年8月12日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第19次并购重组委工作会议,王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。

  (3)2021年9月1日,中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2817号),核准本次交易。

  根据信永中和出具的XYZH/2021BJAA11652号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验资报告》,截至2021年12月3日止,王府井非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的申购资金总额为3,743,079,205.55元。

  根据信永中和出具的XYZH/2021BJAA11651号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股(A股)实收股本的验资报告》,截至2021年12月6日止,实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元,扣除相关发行费用(不含增值税)人民币25,822,433.87元后,募集资金净额为人民币3,717,256,771.68元。其中计入股本人民币155,250,070.00元、计入资本公积人民币3,562,006,701.68元。

  王府井将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次新增股份的托管登记手续。

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次募集配套资金发行对象为首旅集团、北京国管、广发证券股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰基金管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、富国基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、贝国浩、北京中德恩洋贸易有限公司和光大永明资产管理股份有限公司,合计16名投资者,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

  发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,即2021年11月26日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,发行底价为24.11元/股。

  发行人和独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商根据市场化询价情况,按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为24.11元/股。

  发行人及独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据,确定本次发行价格为 24.11元/股,发行股份数量总数为155,250,070股,募集资金总额为3,743,079,205.55元。按照价格优先、金额优先和时间优先的原则,本次发行最终配售结果如下:

  4 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙) 四川发展证券投资基金管理有限公司-四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)

  10 国泰基金管理有限公司 国泰高分红策略股票型养老金产品-招商银行股份有限公司

  首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  除首旅集团外,其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  本次募集配套资金完成后,发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分,亦应遵守前述锁定期的约定。

  发行人及独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商于2021年11月25日,以电子邮件的方式向102名符合条件的投资者发送了《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。上述102名投资者中包括:截至2021年11月25日收市后可联系到的与王府井实际控制人和控股股东无关联关系的前20名股东;已提交认购意向书的投资者47名;基金公司20名;证券公司10名;保险机构5名,邮件均已送达。

  自2021年11月26日起至申购报价日(即2021年11月30日)前,独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商向后续表达了认购意向的金涌资本管理有限公司、罗小莉、王良约、邹瀚枢、巴克莱银行Barclays Bank PLC和平安证券股份有限公司共6名投资者补发了《认购邀请书》及《申购报价单》。

  经独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商与北京市海问律师事务所审核,本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外,还包含了符合《证券发行与承销管理办法》

  2021年11月30日上午9:00-12:00,在北京市海问律师事务所的全程见证下,独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商和发行人共收到15家投资者回复的《申购报价单》及其附件,经独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商与北京市海问律师事务所的共同核查,首旅集团不参与询价,被动接受询价结果,提交申购报价单的诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和富国基金管理有限公司为证券投资基金管理公司,无需缴纳保证金;其余11家投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并分别足额缴纳了保证金1,600万元整。

  序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 锁定期(月) 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 获配股数(股) 获配金额(元)

  序号 发行对象 发行对象 无效报价原因 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额(元)

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

  4 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙) I类专业投资者 是

  经核查,上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

  本次非公开发行的股票数量为155,250,070股,发行对象为首旅集团、北京国管、广发证券股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰基金

  管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、富国基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、贝国浩、北京中德恩洋贸易有限公司和光大永明资产管理股份有限公司,总数为16名,具体情况如下:

  经营范围:受市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:国有资本运营管理;投资及投资管理;资产管理;组织公司资产重组、并购。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券投资基金托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座42楼执行事务合伙人:四川发展证券投资基金管理有限公司

  经营范围:项目投资(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动);投资管理(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券投资基金托管业务;保险兼业代理业务;销售贵金属制品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种

  股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、股票期权做市业务;十九、经金融监管机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:基金设立、基金业务管理,及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的批准的其他业务。

  住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层

  经营范围:公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:销售服装服饰、日用品、办公用品、工艺品、鞋帽;货物进出口;技术进出口;代理进出口;经济贸易咨询;企业管理咨询;出租办公用房;出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

  经营范围:受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  本次发行的最终配售对象首旅集团、北京国管、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、合众人寿保险股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、贝国浩、北京中德恩洋贸易有限公司和光大永明资产管理股份有限公司等11名投资者均以其自有资金参与认购。上述配售对象均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

  本次发行的最终配售对象四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。

  本次发行的最终配售对象诺德基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司,以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划、诺德基金浦江107号单一资产管理计划等8个资产管理产品参与认购,上述资产管理产品均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》。

  本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司,以其管理的财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金天禧定增15号单一资产管理计划等47个资产管理产品和1个公募基金产品参与认购。其中,上述资产管理产品均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》,上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  本次发行的最终配售对象国泰基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司,以其管理的国泰安和1号集合资产管理计划、国泰蓝筹价值1号集合资产管理计划等8个资产管理产品、1个公募基金产品、3个养老金产品、2个企业年金产品、9个职业年金产品和1个社保基金产品参与认购。其中,上述资产管理产品均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》,上述公募基金产品、养老金产品、企业年金产品、职业年金产品和社保基金产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  本次发行的最终配售对象富国基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司,以其管理的的富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金、富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)等2个公募基金产品参与认购。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  因此,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  本次发行对象中,北京国管持有北京金融控股集团有限公司(以下简称“金控集团”)100%股权,金控集团持有中信建投证券34.61%股权,但金控集团出资人职责由北京市国资委直接行使,北京国管未控制金控集团,与金控集团不存在关联关系。北京国管原持有中信建投证券2,684,309,017股股份,北京国管副总经理于仲福先生以及总经理助理张沁女士担任中信建投证券董事,但北京国管所持中信建投证券全部股份已于2020年11月过户至金控集团,目前未持有中信建投证券股份,正在沟通上述董事变更计划。北京国管是全面落实北京市委市政府战略意图,根据北京市国资委授权,打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台。北京国管与中信建投证券不存在关联关系。

  因此,除发行人控股股东首旅集团外,本次非公开发行股票的其他发行对象不包括王府井的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在王府井及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

  住所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋401

  本次募集配套资金发行前,王府井总股数为977,591,381股,截至2021年11月30日,公司前十名股东持股情况如下:

  7 深圳永冠基金管理有限公司-永冠新瑞1号私募证券投资基金 8,000,000 0.82%

  8 中国工商银行股份有限公司-华安媒体互联网混合型证券投资基金 7,057,203 0.72%

  9 福海国盛(天津)股权投资合伙企业(有限合伙) 6,796,593 0.70%

  10 中国农业银行股份有限公司-华安智能生活混合型证券投资基金 4,070,053 0.42%

  假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:

  10 深圳永冠基金管理有限公司-永冠新瑞1号私募证券投资基金 8,000,000 0.71%

  公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产规模将得到增加,公司财务结构更趋稳健,公司的资金实力将得到有效提升,一方面有利于降低公司的财务风险,另一方面也为公司后续募投项目的实施和业务的开拓提供了良好的保障。

  本次募集配套资金将用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机构费用。募集配套资金的运用有利于提升本次交易后存续公司的业务经营能力、市场竞争力和盈利能力,增强并购重组的整合效果,借助资本市场的融资功能促进存续公司长远健康发展,提高本次交易整合绩效。

  本次发行前,公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。

  本次交易完成后,公司控股股东仍为首旅集团,北京市国资委仍为公司实际控制人,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证劵法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度。

  自公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本发行情况报告书签署日,公司董事、监事和高级管理人员的变化情况如下:

  2021年10月28日,公司召开第十届董事会第十六次会议,聘任王健先生为公司副总裁、董事会秘书,聘任任疆平先生、祝捷先生为公司副总裁、聘任吴珺女士为公司财务总监。同时,杜建国先生因工作分工调整不再兼任财务总监职务,岳继鹏先生因年龄原因不再担任公司董事会秘书职务。除上述情况外,公司其他董事、监事和高级管理人员未发生变化。

  公司的控股股东首旅集团将继续严格履行相关承诺,减少和规范与公司的关联交易,避免与公司的同业竞争。

  第三节 独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  独立财务顾问(联席主承销商)中信建投证券股份有限公司及联席主承销商华泰联合证券有限责任公司全程参与了王府井本次非公开发行A股股票工作,经核查,独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商认为:

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;本次发行严格按照《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》等相关要求执行;

  3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益,符合发行人第十届董事会第十三次会议和2020年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;本次发行对象中四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金,已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,发行对象的确定符合中国证监会相关规定。

  2、本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果公平、公正;

  3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》,以及王府井与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定,内容合法、有效;

  5、本次配套融资的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定,具备相应的主体资格。

  1、中国证监会核发的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2817号);

  2、中信建投证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司出具的《中信建投证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》;

  3、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》;

  4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2021BJAA11652号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验资报告》和XYZH/2021BJAA11651号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股(A股)实收股本的验资报告》;

  5、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他与本次交易有关的重要文件。

  投资者可在本发行情况报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至11:00,下午3:00至5:00,于下列地点查阅上述文件。

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